【中國童裝網(wǎng)】重大資產重組條件暫不成熟。根據(jù)有關規(guī)定，3個月內，將不再籌劃本次重大資產重組事項。至此，商社集團對新世紀百貨和重慶百貨的整合暫時擱淺。
歷時4年 整合終于見曙光
重慶百貨更換新東家，是其一直尋求與新世紀百貨重組的源頭。
2005年，重慶百貨大股東華貿國有資產經(jīng)營有限公司和二股東商社集團，在重慶市政府的主導下進行了重組合并。當年12月21日，華貿公司持有的重慶百貨18.96％股份被劃轉到商社集團，商社集團持有的重慶百貨股權隨之增加至35.96％，成為第一大股東，獲得了實際控制權。
在重慶百貨零售市場上，重慶百貨與商社集團的全資子公司新世紀百貨，一直是競爭最為激烈的兩大本地巨頭。重慶百貨加入商社集團后，自然會與新世紀百貨產生同業(yè)競爭，這在業(yè)界引起了廣泛關注。鑒于此，商社集團入主重慶百貨后承諾，將在前述股權劃轉完成后兩年內，解決兩者的同業(yè)競爭問題。
由于華貿持有的重慶百貨股權劃轉給商社集團的時間是2005年12月21日，2007年12月21日一度被業(yè)界視為商社集團兌現(xiàn)承諾的最后期限，但相關重組方案并未如期而至。
2006年4月，重慶百貨股東大會通過股改方案。在股改方案中，商社集團再次承諾：兩年內解決與上市公司間的同業(yè)競爭，并通過重組和整合商業(yè)流通優(yōu)質資產等方式，扶持上市公司發(fā)展�！�
2006年4月1日，上證綜指全天暴跌143.55點。重慶百貨卻因市場對其重組的預期，在下午開盤后不久發(fā)力，從下跌2％開始強勢拉升，20分鐘內封住漲停。第二天，重慶百貨宣布因重大事項而停牌。
在停牌兩個多月后，業(yè)界與股民等來了重慶百貨的公告：重大資產重組條件暫不成熟。根據(jù)有關規(guī)定，3個月內，將不再籌劃本次重大資產重組事項。至此，商社集團對新世紀百貨和重慶百貨的整合暫時擱淺。
近日，重慶百貨一紙收購新世紀百貨全部股權的公告，讓兩家公司的整合重現(xiàn)曙光。
最大障礙 源于新世紀改制
歷經(jīng)整整4年時間，商社集團主導的重慶百貨與新世紀百貨整合，才有了接近終點的進展，其中的艱難不言而喻。據(jù)信報記者了解，新世紀百貨的改制是雙方整合的難題所在。
近幾年來，業(yè)界對其整合方式有三種預測：定向增發(fā)，資產置換和換股吸收合并。商社集團最為中意的方式是，讓重慶百貨以定向增發(fā)的方式吸收新世紀百貨。
10月26日，重慶百貨（600729）股價上漲近1％。在短短10多天時間里，重慶百貨的股價，從約21元一路飆升至31元多，上漲幅度達50％，成為近日股市里最為搶眼的股票之一。
事實上，重慶百貨股價的不俗表現(xiàn)，源于重慶兩大百貨零售巨頭的一項重大資產重組事宜―――重慶百貨董事會近日宣布，以每股約22元的價格，向其控股股東重慶商社集團，以及新天域湖景投資有限公司（下稱新天域湖景）發(fā)行1.793億股股份，收購兩者持有的新世紀百貨的全部股權。
重慶商社集團（下稱商社集團）持有新世紀百貨61％的股權，新天域湖景持有新世紀百貨39％的股權，此番收購完成后，重慶百貨將100％控股新世紀百貨。經(jīng)過長達4年的波折后，一直倍受業(yè)界關注的重慶百貨與新世紀百貨的重組，終于有了實質性的進展……
對于加入新世紀百貨的投資者，商社集團提出了較高要求：意向受讓方參與競標需繳納2億元保證金，須一次性支付股權轉讓全部價款，并承諾提供約3億元對標的企業(yè)增資擴股；除此之外，未來三年內，意向受讓方需在重慶市內，對標的企業(yè)及其他相關項目的總投資不低于20億元。
苛刻的條件并沒有擋住投資者的步伐。很快，一家外資受讓方New Horizon Lake View Investment Limited（即新天域湖景），與商社集團就新世紀百貨合資事宜簽署了協(xié)議，以3.52億元的價格，收購了新世紀百貨25％股權。
相關資料顯示，新天域湖景2008年2月在香港注冊成立，是一家由國內外多家知名投資、基金公司組成的投資聯(lián)合體，新加坡淡馬錫公司也是該公司投資者之一。
新天域湖景介入新世紀百貨合資改制一事，隨即取得了重慶市國資委的批復同意。2008年5月23日，重慶百貨發(fā)布公告稱，擬在30天內召開董事會審議重大資產重組預案。
事情的進展看似十分順利，但在一個月后，重慶百貨公告稱，其與新世紀百貨的重組擱淺，讓業(yè)界人士大跌眼鏡。據(jù)了解，重組擱淺的主因，是由于新天域湖景的外資背景，其參與合資改制須報國家外資主管部門審批。
重慶百貨董事會對此的解釋是，“審批程序復雜，時間緊迫，在2008年6月23日前，國家外資主管部門的審批和新世紀百貨合資改制無法完成，使得新世紀百貨的股東構成、股權比例、資本構成等事宜無法確定，構成重組預案的重大不確定事項，不符合相關法規(guī)對重組預案的要求。”
障礙已除 重組前景趨好
重組擱淺，新世紀百貨的去向也成了一個謎。
根據(jù)相關公告，新世紀百貨的合資改制是重組的前期工作。如果合資改制無法取得國家相關部門的同意，或未能使新世紀百貨滿足注入上市公司的條件，新世紀百貨就存在被剝離出商社集團的可能性。
新世紀百貨曾經(jīng)一度面臨兩種命運―――或順利注入重慶百貨，或被剝離出商社集團。在當時，業(yè)內人士對新世紀百貨命運的預期，更傾向于前者。在他們看來，此種結果將最大限度地符合地方、商社集團和重慶百貨三方的利益―――地方借此解決旗下資產的同業(yè)競爭問題，做大做強本土商業(yè)；商社集團的資產借機實現(xiàn)資本化，得到二級市場定價；重慶百貨可獲得長期增長的盈利來源，可謂一舉三得。
2008年6月后，重慶百貨與新世紀百貨的整合，淡出了人們的視線。2009年9月初，有關新世紀百貨打算赴港上市的傳言，再次將這件事推到了臺前。有業(yè)內人士認為，經(jīng)過了漫長的4年，重組仍無實質性進展，新世紀百貨單飛赴港上市的可能性極大。
如果此言成真，重組無疑將正式宣告流產。但事情的發(fā)展，一夜之間竟然出現(xiàn)了戲劇性的轉變，而這一隨即被重慶百貨否定的傳言，似乎成為重組曙光再現(xiàn)的催化劑。9月10日，重慶百貨公告宣稱，正在籌劃與公司有關的重大資產重組事項。此后，重慶百貨更是每周公布一次重大資產重組進展情況。直到前些天，重慶百貨以定向增發(fā)方式吸收合并新世紀百貨的重組預案，終于公諸于世。
據(jù)重慶百貨內部人士透露，新世紀百貨的合資改制，在兩個月前就已經(jīng)完成，只是由于時機未到暫時沒有公開而已。
今年8月，重慶市國資委下文，同意重慶商社新世紀百貨有限公司收購重慶商社新世紀百貨連鎖經(jīng)營有限公司自然人股東股權。據(jù)此批復，新世紀百貨員工持有的新世紀連鎖股權，全部由新世紀百貨收購，新世紀連鎖成為新世紀百貨的全資子公司。
增發(fā)已成為目前最流行的資產重組方式。它不需要聘請承銷機構，能節(jié)省時間和資金成本，還可用比資產置換和換股吸收合并更容易裝入關聯(lián)方或母公司的優(yōu)質資產，極大地改善上市公司的基本面。
按此思路，“2008年上半年，相關各方在協(xié)商后形成了初步框架方案，擬將新世紀百貨的100％股權注入重慶百貨。”新世紀百貨一高層透露，“要將新世紀百貨資產注入重慶百貨并不容易。因為相關法律法規(guī)對裝入上市公司的資產有嚴格要求，而新世紀百貨是全民所有制企業(yè)，在財務、股權結構等方面不達標。也就是說，在進入上市公司前，有必要對新世紀百貨進行改制，以優(yōu)化其財務、股權結構，理順其與商社集團間的融資關系。”
而改制的最大障礙，就是新世紀百貨旗下子公司―――新世紀連鎖員工的持股問題。在新世紀連鎖，除解放碑和江北兩個店全部為國資所有外，其余門店均有員工持股。其股東名冊顯示，截至去年3月底，有29位自然人持有30％的股權，其中部分為新世紀百貨高管。
在這樣的格局下對其進行改制，既涉及到對員工和管理層的激勵問題，也涉及到未來重慶百貨如何控股的問題。“這些都有相當大的難度，可能給改制造成不確定性。”前述新世紀百貨高層說。
面對這樣的現(xiàn)實，商社集團曾考慮將新世紀連鎖的20多名股東，轉為未來重慶百貨的股東。但這一方面，可演變成一種變相的“股權激勵”，激發(fā)持股員工的積極性；另一方面，會因重慶百貨絕大多數(shù)高管在上市公司中沒有股權，此舉顯然有失“公平”。
此外，單從技術環(huán)節(jié)而言，定向增發(fā)要求增發(fā)對象不得超過10名，20多位股東的數(shù)量，顯然是多了一些。
一波三折 合資改制遇難題
經(jīng)過多番研究后，商社集團最終決定：由新世紀百貨出面，收購公司員工持有的新世紀連鎖股權。收購需要資金，2008年4月28日，商社集團通過重慶市聯(lián)合產權交易所掛牌公告，公開轉讓新世紀百貨25％的產權。
